金龙鱼：中信建投证券股份有限公司关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司2024年度对外担保暨关联交易额度预计的核查意见

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐人”）作为益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（以下简称“益海嘉里”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规，对益海嘉里2024年度对外担保暨关联交易额度预计进行了核查，发表如下保荐意见：

  根据公司业务发展及生产经营需要，公司及子公司拟在2024年度（2024年1月1日至2024年12月31日）为公司的子公司、参股企业来提供担保，公司本次拟新增的对外担保额度为人民币252.52亿元（或等值外币），其中为资产负债率大于等于70%的公司做担保额度为人民币248.02亿元（或等值外币），为资产负债率小于70%的公司提供担保额度为人民币4.50亿元（或等值外币）。该担保额度不含之前已审批的仍在有效期内的担保。相关担保事项实际发生时，任一时点的担保余额不超过前述的担保额度。

  前述额度范围内的担保情形包括：公司为子公司、参股公司提供担保、公司子公司之间相互提供担保。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，公司可以根据实际情况，在上述额度范围内，在符合要求的担保对象之间进行担保额度的调剂。担保额度的调剂以不跨过资产负债率超过70%的标准进行调剂。

  上述担保用途分为融资性担保和非融资性担保，融资性担保主要用于子公司、参股公司在银行及其他金融机构的授信融资业务（授信融资品种及用途包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、保函、信用证、银行承兑汇票、保理、押汇、外汇及金融衍生品等业务）提供担保，非融资性担保主要用于为子公司的期货交割库担保和为子公司在对应债权人处购买产品提供担保等。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）和《公司章程》的相关规定，本次部分担保事项构成关联交易，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。

  本次担保额度及决议自2024年1月1日起至2024年12月31日期间有效。如单笔担保的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔担保终止时止。具体的担保期限以最终签订的合同约定为准。在上述决议有效期内，担保额度可循环使用。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，与关联交易有利害关系的关联人须回避表决。

  公司本次拟新增的对外担保额度为人民币252.52亿元（或等值外币），其中为资产负债率不小于70%的企业来提供担保额度为人民币248.02亿元（或等值外币），为资产负债率小于70%的公司做担保额度为人民币4.50亿元（或等值外币）。具体情况如下表所示：

  担保方 被担保方 担保方持股比例 被担保方最近一期资产负债率 截至2023年10月31日担保余额情况（人民币万元） 本次新增担保额度（万元人民币） 新增担保额度占上市公司最近一期净资产比例 是否关联担保

  益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公司 50% 79.92% 3,500 3,500 0.04% 是

  益海嘉里（白城）粮油食品工业有限公司 益海嘉里（哈尔滨）粮油食品工业有限公司 0% 71.34% 300 300 0.00% 否

  秦皇岛金海食品工业有限公司 益海嘉里（哈尔滨）粮油食品工业有限公司 0% 71.34% 30,500 30,500 0.34% 否

  益海（周口）粮油工业有限公司 益海嘉里（安徽）粮油工业有限公司 0% 73.44% 2,000 2,000 0.02% 否

  注 1：该子公司是以美元结算操作业务，本次新增担保额度是以美元预计新增担保额度，本次新增担保额度为2亿美元，折算人民币金额按照2023年10月31日的汇率7.3170换算，具体以实际发生时的实际汇率为准。

  注 2：该子公司是以美元结算操作业务，本次新增担保额度是以美元预计新增担保额度，本次新增担保额度为3,500万美元，折算人民币金额按照2023年10月31日的汇率7.3170换算，具体以实际发生时的实际汇率为准。

  经营范围 区内以食品为主的仓储、分拨、售后服务、技术支持、技术培训；国际贸 易、转口贸易；区内商业性简单加工；区内商务咨询服务，预包装食品的 批发（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、网上零售（大宗商品除外）、进出 口，佣金代理（除拍卖）及其相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  与上市公司存在的关联关系 公司持股50%的参股公司，公司董事Kuok Khoon Hong（郭孔丰）担任益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公司董事，符合《上市规则》7.2.3条第（三）项规定的情形，构成本公司关联方。

  益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公司是公司持股比例50%的参股公司，公司董事Kuok Khoon Hong（郭孔丰）担任益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公司董事，符合《上市规则》7.2.3条第（三）项规定的情形，构成本公司关联方。公司本次为益海嘉里家乐氏食品（上海）有限企业来提供担保事项构成关联交易。

  公司为参股公司益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公司做担保，是公司作为该参股公司股东正常履行职责，有利于促进参股公司日常业务运作及发展。益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公司其他股东按照持股比例为本次担保提供同等担保，益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公司的财务风险在可控范围内，不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。

  经营范围 许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食用农产品（含粮食，不含生猪产品、牛羊肉品）、棉花、工业用动植物油及其制品、饲料及添加剂、包装材料、日用品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）以及相关的配套业务，国际贸易、转口贸易，区内及区外企业间的贸易及贸易代理，区内商业性简单加工，区内的仓储（除危险品），技术支持和研究开发，投资咨询，贸易信息咨询，食品经营（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）

  经营范围 许可项目：食品销售；酒类经营；食品互联网销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）一般项目：食用农产品批发；食品添加剂销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；食品进出口；市场营销策划；化妆品零售；化妆品批发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；日用百货销售；日用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；餐饮管理；食品用塑料包装容器工具制品销售；塑料制品销售；日用木制品销售；家居用品销售；竹制品销售；日用玻璃制品销 售；纸制品销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）

  注册地点 上海市浦东新区高东路118号B区；C区；D区1幢101室、2-8层、2幢101室、201室、301室、401室、10幢

  经营范围 许可项目：食品生产；食品用塑料包装容器工具制品生产；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：食用农产品、塑料制品、饲料的批发、佣金代理、进出口及相关的配套业务；功能食品开发、粮油、食品相关技术的研发；为关联企业及第三方提供油罐出租及仓储等相关服务，商品信息咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  经营范围 一般项目：货物进出口；非食用植物油加工；非食用植物油销售；饲料原料销售；食品添加剂销售；初级农产品收购；食用农产品零售；食用农产品初加工；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；非居住房地产租赁；物业管理；园区管理服务；停车场服务；污水处理及其再生利用；非金属矿及制品销售；机械设备租赁；食品用塑料包装容器工具制品销售；热力生产和供应；粮食收购(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品销售；食品生产；粮食加工食品生产；调味品生产；食品添加剂生产；饲料生产；食品用塑料包装容器工具制品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

  股权结构 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司持股90% 浙江华拓实业有限公司持股10%

  经营范围 许可项目：食品生产；食品经营；食品添加剂生产；饲料生产；饲料添加剂生产；食品用塑料包装容器工具制品生产；粮食收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：进出口代理；货物进出口；非食用植物油加工；食品添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；国内贸易代理；食品农产品批发；粮油仓储服务；木制容器销售；厨具卫具及日用杂品批发；家居用品销售；食品用洗涤剂销售；日用化学产品销售；包装材料及制品销售；塑料制品销售；纸制品制造；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；贸易经纪；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）

  经营范围 许可项目：食品生产；粮食加工食品生产；食品销售；饲料生产；饲料添加剂生产；食品添加剂生产；食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；饲料原料销售；饲料添加剂销售；生物饲料研发；包装材料及制品销售；食品添加剂销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；粮食收购；初级农产品收购；食用农产品初加工；食用农产品批发；粮油仓储服务；食用农产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  股权结构 1、益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司持股80% 2、Waikari Sdn. Bhd.(威佳立有限公司)持股20%

  经营范围 食品生产经营；饲料生产；粮食收购。经销：农副产品、饲料、日用化学品（不含易燃易爆品、危险品、剧毒品）、清洁用品及以上相关产品包装材料的生产和销售；稻壳灰制品的生产与销售；自营商品的进出口业务及技术咨询；氮气生产；仓储（不含危险化学品）、中转服务以及信息咨询和服务；磷脂加工与销售 （不含可直接食用的产品）；货物进出口。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经营范围 非食用植物油加工；谷物销售；农副产品销售；豆及薯类销售；食用农产品批发；贸易经纪；销售代理；日用化学产品销售；非食用植物油销售；纸和纸板容器制造；粮油仓储服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；塑料包装箱及容器制造；粮食加工食品生产；食品生产；食品经营（销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；食品添加剂生产；食品经营（销售散装食品）；食品经营

  经营范围 许可项目:食品生产；粮食加工食品生产；饲料生产；调味品生产；食品用塑料包装容器工具制品生产；食品添加剂生产；食品经营；货物进出口；食品进出口；粮食收购(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)；一般项目:日用化学产品制造；塑料包装箱及容器制造；饲料原料销售；塑料制品销售；农副产品销售；食品添加剂销售；粮油仓储服务；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；日用化学产品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  股权结构 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司84.63% 四川省医药保健品进出口有限公司7.07% 成都市双流白家工业供销公司4.77% 成都铁路川之味旅服有限责任公司3.53%

  经营范围 生产、加工、销售食用植物油、饲料；大豆深加工、仓储、中转、销售；销售油籽，大豆相关产品包装材料；预包装食品、散装食品的销售；生产、销售食品添加剂（从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司持股85% 河北港口集团（天津）投资管理有限公司持股15%

  经营范围 许可项目：粮食加工食品生产；食品用塑料包装容器工具制品生产；食品添加剂生产；食品生产；调味品生产；食品销售；包装装潢印刷品印刷；饲料生产；检验检测服务；餐饮服务；城市配送运输服务（不含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：农副产品销售；食用农产品初加工；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品用塑料包装容器工具制品销售；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务；物业管理；园区管理服务；生产线管理服务；机械设备租赁；市场营销策划；装卸搬运；热力生产和供应；停车场服务；企业管理咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；外卖递送服务；餐饮管理；初级农产品收购；水产品收购；食品进出口；单用途商业预付卡代理销售；新鲜蔬菜零售；鲜肉零售；食用农产品零售；食用农产品批发；新鲜蔬菜批发；鲜肉批发；水产品批发；水产品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  股权结构 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司持股95% 武汉新元粮油工业有限责任公司持股5%

  注册地点 泰州市高港区永安洲镇疏港北路1号 经营场所 泰州市高港区永安洲镇沿江高等级公路东侧100米

  经营范围 粮油加工、仓储、粮食收购，食品工业用大豆蛋白生产，单一饲料（豆粕、菜粕和大豆浓缩蛋白、膨化大豆系列产品）生产；塑料包装及容器制造（塑料瓶盖生产地址为高港区永安洲镇沿江高等级公路东侧）；食品添加剂氮气生产；化工产品（危化品除外）批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品按照国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：食品生产；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品用塑料包装容器工具制品生产；饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：塑料制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  经营范围 粮食收购，单一饲料、精炼动、植物油脂、油料及相关深加工产品的生产、加工与销售；粮食及农副产品的深加工及销售；上述粮油产品的仓储、中转、经销及进出口业务；食品用包装容器的生产；氮气的生产（仅限自产自用）；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，房屋租赁。（上述经营范围涉及外商投资准入特别管理措施的项目除外，涉及前置许可的项目除外，涉及依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 80% 安徽辉隆农资集团股份有限公司 20%

  经营范围 生产食用植物油（全精炼、半精炼）、食品用塑料包装容器工具制品、食品添加剂氮气（待领取许可后方可经营），销售自产产品；预包装食品、散装食品的批发及进出口业务（限按许可证所列项目经营）；提供有关咨询服务；普通货物仓储。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司持股80% 江苏省江海粮油集团有限公司持股20%

  股权结构 1、益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司持股60% 2、宁波海世食品有限公司持股40%

  担保协议的主要内容将由公司、相关子公司及参股公司与业务相关方共同协商确定。部分协议拟签订主要条款列示如下：

  1、 益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公司拟向美国银行有限公司上海分行申请综合授信：

  5）保证期间：每笔主债权期限不超过12个月（具体期限以各笔主债务合同所载明时间为准），保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。

  3、 益海嘉里（上海）国际贸易有限公司拟向中国工商银行股份有限公司上海市分行第二营业部申请综合授信：

  5）保证期间：每笔主债权期限不超过12个月（具体期限以各笔主债务合同所载明时间为准），保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。

  4、 益海嘉里（上海）国际贸易有限公司拟向中国银行股份有限公司上海市静安支行申请综合授信：

  5）保证期间：每笔主债权期限不超过12个月（具体期限以各笔主债务合同所载明时间为准），保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。

  5、 益海嘉里（上海）国际贸易有限公司拟向交通银行股份有限公司上海市分行申请综合授信：

  5）保证期间：每笔主债权期限不超过12个月（具体期限以各笔主债务合同所载明时间为准），保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。

  6、 益海嘉里食品营销有限公司和益海嘉里（上海）国际贸易有限公司拟向招商银行股份有限公司上海分行申请联合授信：

  2）被担保人：益海嘉里食品营销有限公司、益海嘉里（上海）国际贸易有限公司

  5）保证期间：每笔主债权期限不超过12个月（具体期限以各笔主债务合同所载明时间为准），保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。

  7、 益海嘉里食品营销有限公司拟向中国农业银行股份有限公司上海浦东分行申请综合授信：

  5）保证期间：每笔主债权期限不超过12个月（具体期限以各笔主债务合同所载明时间为准），保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。

  8、 益海嘉里食品营销有限公司拟向中国工商银行股份有限公司上海市分行第二营业部申请综合授信：

  5）保证期间：每笔主债权期限不超过12个月（具体期限以各笔主债务合同所载明时间为准），保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。

  9、 益海嘉里食品营销有限公司拟向中国银行股份有限公司上海市静安支行申请综合授信：

  5）保证期间：每笔主债权期限不超过12个月（具体期限以各笔主债务合同所载明时间为准），保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。

  10、 益海嘉里食品营销有限公司拟向中国建设银行上海自贸试验区分行申请综合授信：

  5）保证期间：每笔主债权期限不超过12个月（具体期限以各笔主债务合同所载明时间为准），保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。

  11、 Yihai Kerry (Hong Kong) Limited（益海嘉里（香港）有限公司）拟向中国建设银行（亚洲）有限公司申请综合授信：

  5）保证期间：保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日/提前到期日起算十五个月，经双方协商一致可予以延长。

  5）保证期间：保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日/提前到期日起算十五个月，经双方协商一致可予以延长。

  14、 被担保人上海嘉里食品工业有限公司等7家公司（如下所示），拟向债权人购买豆油等油脂类产品，益海（泰州）粮油工业有限公司为以下7家企业来提供担保：

  2）被担保人：共7家公司，分别为：上海嘉里食品工业有限公司、浙江益海嘉里食品工业有限公司、益海嘉里（上海）国际贸易有限公司、嘉里粮油（天津）有限公司、益海嘉里（郑州）食品工业有限公司、益海嘉里（武汉）粮油工业有限公司、益江（张家港）粮油工业有限公司。

  3）债权人：共5家，分别为：邦吉（上海）管理有限公司、邦基正大（天津）粮油有限公司、邦基三维油脂有限公司、邦基（泰兴）粮油有限公司、邦基（南京）粮油有限公司

  15、 南海油脂工业（赤湾）有限公司拟为益海（广州）粮油工业有限公司在期货交割库协议下提供的棕榈油期货交割业务向交易所做担保：

  5）保证期间：自债务人违反交易所有关规则及 或《协议书》且被交易所要求其承担相应责任期限届满之日起两年。

  16、 益海嘉里（重庆）粮油有限公司拟为益海（广汉）粮油饲料有限公司在期货交割库协议下提供的菜油期货交割业务向交易所做担保：

  17、 益海（防城港）大豆工业有限公司拟为益海（武汉）粮油工业有限公司在期货交割库协议下提供的菜油期货交割业务向交易所做担保：

  18、 丰益油脂科技（天津）有限公司拟为嘉里粮油（天津）有限公司在期货交割库协议下提供的棕榈油期货交割业务向交易所做担保：

  19、 秦皇岛金海食品工业有限公司拟为秦皇岛金海粮油工业有限公司在期货交割库协议下提供的豆油期货交割业务向交易所提供担保：

  20、 秦皇岛金海食品工业有限公司拟为益海嘉里（哈尔滨）粮油食品工业有限公司在期货交割库协议下提供的大豆期货交割业务向交易所提供担保：

  21、 益海嘉里（白城）粮油食品工业有限公司拟为益海嘉里（哈尔滨）粮油食品工业有限公司在期货交割库协议下提供的粳稻期货交割业务向交易所提供担保：

  22、 益江（张家港）粮油工业有限公司拟为益海（泰州）粮油工业有限公司在期货交割库协议下提供的豆油期货交割业务向交易所提供担保：

  23、 益江（张家港）粮油工业有限公司拟为益海（泰州）粮油工业有限公司在期货交割库协议下提供的棕榈油期货交割业务向交易所提供担保：

  24、 益海（周口）粮油工业有限公司拟为益海嘉里（安徽）粮油工业有限公司在期货交割库协议下提供的菜籽、菜籽粕期货交割业务向交易所提供担保：

  本次拟新增的担保额度事项主要为满足公司子公司、参股公司生产经营及业务发展的资金需求。

  本次担保对象为公司的子公司、参股公司，担保风险属于公司可控范围之内，符合公司整体利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。对于全资子公司，除非另有约定，公司原则上不要求其提供反担保。对于控股子公司，公司要求控股子公司的其他股东按出资比例向担保方提供同等比例的反担保。对于参股公司，公司及参股公司的其他股东按照各自持股比例为本次担保提供同等担保。

  公司为子公司以及参股公司益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公司提供担保的关联交易，遵循了公平、公正、公允的原则，有助于解决子公司、参股公司业务发展的资金等需求，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，符合公司长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。因此，我们同意将上述议案提交公司第二届董事会第十六次会议审议，在审议上述相关议案时，关联董事应当回避表决。

  2023年11月27日公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2024年度对外担保暨关联交易额度预计的议案》。本次公司及子公司为公司的子公司、参股公司提供担保有助于解决公司子公司、参股公司业务发展的资金等需求，促进各子公司、参股公司经营发展，对公司业务扩展起到积极作用。董事会认为本次提供担保相关事宜处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会同意此次担保额度预计事项。该议案尚需提交公司股东大会审议，与关联交易有利害关系的关联人须回避表决。

  2023年11月27日公司召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2024年度对外担保暨关联交易额度预计的议案》。本次公司及子公司为公司的子公司、参股公司提供担保有助于解决公司子公司、参股公司业务发展的资金等需求，促进各子公司、参股公司经营发展，对公司业务扩展起到积极作用。监事会认为本次提供担保相关事宜处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意此次担保额度预计事项。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  企业独立董事认为，公司2024年度预计担保额度有助于公司子公及参股公司提高融资效率，降低资金成本，助力业务拓展。被担保公司均为公司的子公司、参股公司，经营稳健，资信情况良好，有能力偿还到期债务，担保风险在可控范围之内。该事项审议和决策程序符合《上市规则》《规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司2024年度对外担保额度预计事项，并同意将该议案提交至股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人须回避表决。

  截至2023年10月31日，上市公司及其子公司的担保额度总金额为人民币352.43亿元（或等值外币），不包含第二届董事会第十六次会议审议的2024年度对外担保额度。实际提供的担保总余额为人民币274.91亿元（或等值外币），占公司最近一期经审计净资产的比例为30.99%；上市公司及其子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币0.35亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0.04%。

  截至本公告披露日，公司及合并报表范围内子公司不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼对应的担保、因担保被判决败诉而应承担的担保。

  自2023年1月1日至2023年10月31日，除本次公告的担保额度外，公司及子公司累计与益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公司发生关联交易金额合计约为人民币108,075,703元。

  作为公司的保荐人，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）经核查后认为：公司及子公司为公司的子公司、参股企业来提供担保有助于解决公司子公司业务发展的资金等需求，促进各子公司经营发展，对公司业务扩展起到积极作用。保荐机构认为公司为子公司及参股公司做担保的财务风险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，综上，保荐机构对公司及子公司此次担保额度预计事项无异议。

  （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司2024年度对外担保暨关联交易额度预计的核查意见》之签字盖章页）